1. Een vissersdorp in Cornwall
2. De portrettengalerij in het kasteel van de baronnen van Ruddigore

• Sir Ruthven, bariton
• Richard, tenor
• Sir Despard, bas
• Rose Maybud, sopraan
• Mad Margaret, mezzo-sopraan
• Hannah, alt

In de tweede acte komt de portrettengalerij der voorouders tot leven. Het mooiste is het natuurlijk als er in het decor echte, levensgrote schilderijen hangen, die in het zicht van het publiek tot leven komen. Dit vergt echter veel werk en voorbereiding; de spelers moeten in dit geval lang tevoren in kostuum, hoed en pruik worden gefotografeerd en nageschilderd. Een eenvoudiger oplossing is de spelers roerloos in de lijsten te laten staan totdat ze tot leven mogen komen. Ten slotte, allergemakkelijkste oplossing, kan men het licht even uitdoen of het doek even sluiten om vervolgens alle historisch gekostumeerde heren te laten verschijnen, al of niet in een lijst.

Het vaste recept van Gilbert & Sullivan luidt: de volstrekt serieuze behandeling van een volstrekt mallotig onderwerp. Sullivans muziek ondersteunt de absurde handeling door elke situatie volkomen serieus te nemen. Zo klinken er achter elkaar de fraaiste aria’s, duetten en ensembles, goed geschreven voor stemmen, smaakvol georkestreerd. Een prachtig 'Rule-Brittannia'-achtig zeemanslied, een parodie op de waanzin-aria, een volmaakt madrigaal, een meesterlijk duet voor de schurk en de waanzinnige, die beiden 'genezen' zijn, een angstaanjagend spokenkoor, en nog vele andere juweeltjes.

De baronnen van Ruddigore moeten, omdat ze eeuwen geleden zijn vervloekt door een heks, elke dag een slechte daad verrichten. De huidige baron, Sir Ruthven, heeft zich aan de vloek onttrokken door zich - onder schuilnaam - als boer in een afgelegen dorp te vestigen. Nu moet zijn broer, Sir Despard, de dagelijkse misdaad plegen. Op de dag waarop Sir Ruthven wil trouwen met de dorpse schone Rose Maybud komt de broer, Sir Despard, de feestvreugde verstoren; hij maakt bekend dat niet hij zelf maar Sir Ruthven de ware baron van Ruddigore is. Nu wil Rose natuurlijk niet meer met hem trouwen. Ze kiest voor Sir Despard, maar deze, van de vloek bevrijd en nu dus een fatsoenlijk man, verbindt zich met een meisje dat hij eerder de bons heeft gegeven en die van verdriet waanzinnig is geworden: Mad Margaret.
In het tweede bedrijf heeft de nieuwbakken baron het maar moeilijk met de criminaliteit. Zijn voorouders treden echter uit de schilderijlijsten en eisen dat hij zijn plicht vervult. Sir Ruthven kan er niet onderuit en beveelt zijn knecht Adam onmiddellijk een dame te ontvoeren. Adam ontvoert de eerste de beste dame: Hannah (een tante van Rose). Deze verweert zich echter zo dapper dat Sir Ruthven zijn overleden oom Roderic te hulp moet roepen. Deze herkent in Hannah zijn vroegere verloofde, komt tot de conclusie dat hij niet had hoeven sterven en trouwt alsnog met Hannah. Ook alle anderen krijgen elkaar, niet alleen de solisten maar ook alle koorleden.

Alle dames zijn professionele bruidsmeisjes. De mannen zijn in het eerste bedrijf óf gekleed als burgerheer óf in uniform. In het tweede bedrijf zijn zij, als geportretteerde voorvaderen, gehuld in de meest uiteenlopende historische pakken, van ca. 1500 tot 1800.